2.5 Consolidation
Textes applicables : IFRS 10, IFRS 12
Entités comprises dans les états financiers consolidés
• La notion de « consolidation » en IFRS comprend uniquement l’entité mère et ses filiales, c’est-à-dire les participations contrôlées.
• Une entité détenant une ou plusieurs filiales présente des états financiers consolidés, sauf si elle se qualifie en tant qu’entité d’investissement
(voir 5.6) ou sauf exemptions particulières.
• Les organismes de capital-risque, fonds commun de placement, sociétés d’investissement à capital variable et autres entités similaires qui ne se qualifient pas en tant qu’entité d’investissement doivent consolider leurs filiales.
Principales divergences en règles françaises
• La notion de « consolidation » en règles françaises comprend l’entité mère, les participations contrôlées exclusivement, sous contrôle conjoint ou sous influence notable.
Seules les divergences liées à la comptabilisation des participations sous contrôle exclusif sont traitées dans cette section. Les divergences liées aux participations sous contrôle conjoint et sous influence notable sont traitées dans les sections 3.6 et 3.5 respectivement.
[CRC 99-02 §1000]
• Une entité peut être exclue du périmètre de consolidation en cas de restrictions sévères et durables remettant en cause la capacité à transférer de la trésorerie.
[CRC 99-02 §101]
• L’exclusion du périmètre de consolidation est prévue pour les entreprises contrôlées acquises uniquement en vue d’être cédées.
[CRC 99-02 §101]
• La notion d’entité d’investissement n’existe pas.
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Un modèle de contrôle unique
• Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé (qu’il a droit) à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La notion de contrôle implique le pouvoir, l’exposition à des rendements variables et l’existence d’un lien entre les deux.
• Le contrôle est évalué sur une base continue.
Principale divergence en règles françaises
• Le contrôle se définit comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de tirer avantage de ses activités.
[CRC 99-02 §1002]
Étape 1 : Comprendre l’entité
• Le contrôle est généralement évalué au niveau d’une entité juridique.
Toutefois, un investisseur peut détenir le contrôle seulement sur certains actifs ou passifs spécifiques de l’entité (appelée un « silo »), auquel cas le contrôle est évalué à ce niveau, lorsque certaines conditions sont remplies.
• La raison d’être et la conception de l’entité ne déterminent pas à elles seules le contrôle que détient l’investisseur sur l’entité, mais constituent des facteurs pouvant aider à juger si l’investisseur détient le contrôle.
Dans l’analyse de la raison d’être et de la conception de l’entité, il est tenu compte des risques auxquels, de par sa conception, l’entité est exposée et de ceux qu’elle est destinée à transmettre aux parties participant à la transaction, ainsi que de l’exposition de l’investisseur à une partie ou à la totalité de ces risques.
• Les activités pertinentes de l’entité, soit les activités affectant de manière significative les rendements de l’entité, doivent être identifiées.
Puis l’investisseur détermine si les décisions concernant les activités pertinentes sont prises sur la base des droits de vote.
Principale divergence en règles françaises
• Il n’existe pas de dispositions équivalentes.
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Étape 2 : Le pouvoir détenu sur les activités pertinentes
• Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité, l’investisseur tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l’entité.
• Si les droits de vote sont pertinents pour l’évaluation de son pouvoir, l’investisseur prend en compte les droits de vote potentiels substantiels, les droits résultant d’autres accords contractuels et les facteurs indicatifs d’un pouvoir de fait (par exemple, l’investisseur détient une participation majoritaire et les autres détenteurs de droits de vote sont suffisamment dispersés).
• Si les droits de vote ne sont pas pertinents pour l’évaluation du pouvoir, l’investisseur prend en compte les éléments probants justifiant sa capacité pratique à diriger unilatéralement les activités pertinentes
(facteur le plus important), les éléments indiquant qu’il a une relation privilégiée avec l’entité, et l’importance de son exposition à la variabilité des rendements. Une entité dans laquelle les droits de vote ne sont pas pertinents est généralement qualifiée d’entité structurée.
Principales divergences en règles françaises
• Seuls les droits de vote effectifs sont pris en compte pour l’appréciation du pouvoir (les droits de vote potentiels sont généralement exclus).
[CRC 99-02 §10051]
• La notion de contrôle de fait est différente. Le contrôle de fait est démontré lorsque la société mère a désigné la majorité des membres des organes de direction pendant deux exercices successifs, ou présumé si pendant deux exercices successifs :
– elle détient une fraction supérieure à 40 % des droits de vote,
– aucun tiers ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure.
[CRC 99-02 §1002]
• La notion d’entités pour lesquelles les droits de vote ne sont pas pertinents (ou entités structurées) n’existe pas. Il existe cependant des dispositions particulières pour l’appréciation du contrôle des entités ad hoc, et en particulier des entités ad hoc issues des opérations de cession de créances et des OPCVM. Ces dispositions diffèrent des IFRS.
[CRC 99-02 §10052, avis CU CNC 2004-D (entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances), communiqué du CNC de février 2005 (OPCVM)]
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Étape 3 : Exposition aux rendements variables
• La définition des rendements est large et comprend non seulement les rendements directs, tels que les dividendes, les intérêts et les variations de juste valeur de la participation, mais également les rendements indirects, tels que les économies d’échelle, les économies de coût et toute autre synergie.
Principale divergence en règles françaises
• La notion d’exposition aux rendements variables n’existe pas.
Étape 4 : Lien entre pouvoir et rendements
• Lorsque l’investisseur (le décideur) est mandataire, il n’y a pas de lien entre pouvoir et rendements, et son pouvoir décisionnel délégué est considéré être détenu par le mandant.
• Pour déterminer s’il agit pour son propre compte, le décideur analyse :
– les droits substantiels de révocation et autres droits détenus par une ou plusieurs parties,
– si sa rémunération est conclue à des conditions de concurrence normales,
– ses autres intérêts économiques,
– ses relations dans leur ensemble avec les autres parties.
• Un investisseur prend en compte les droits des parties agissant pour son compte lorsqu’il évalue son contrôle sur l’entité.
Principale divergence en règles françaises
• Il n’existe pas de dispositions équivalentes.
Méthodes comptables
• Des méthodes comptables uniformes doivent être appliquées au sein du groupe.
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Participations ne donnant pas le contrôle
• Les participations ne donnant pas le contrôle « ordinaires » correspondent aux droits de propriété actuels qui donnent droit à une quote-part de l’actif net de l’entité en cas de liquidation. Elles sont évaluées à la juste valeur, ou sur la base de leur quote-part dans les actifs nets identifiables
de l’entreprise acquise, à la date d’acquisition (voir 2.6). Les « autres »
participations ne donnant pas le contrôle sont généralement évaluées à la juste valeur.
• Une filiale subissant des pertes peut générer un solde débiteur de participations ne donnant pas le contrôle.
• Dans l’état de la situation financière, les participations ne donnant pas le contrôle sont classées en capitaux propres mais sont présentées séparément des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère.
• Le résultat net et les autres éléments du résultat global de la période sont répartis entre les participations ne donnant pas le contrôle et les propriétaires de la société mère.
• Une obligation d’achat de participations ne donnant pas le contrôle donne
lieu à comptabilisation d’un passif financier (voir 7.3).
Principales divergences en règles françaises
• Les parts des autres actionnaires dans des entités consolidées correspondent à des « intérêts minoritaires ». Cette notion est plus restrictive que la notion de « participations ne donnant pas le contrôle ». Les intérêts minoritaires sont toujours évalués sur la base de leur quote-part dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise, à la date d’acquisition.
[CRC 99-02 §210]
• Ils ne peuvent pas être débiteurs (sauf en cas d’accord des minoritaires pour supporter les pertes).
[CRC 99-02 §270]
• Une obligation d’achat d’intérêts minoritaires est un engagement hors bilan.
Transactions intragroupe
• Les transactions intragroupe sont éliminées entièrement.
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Perte du contrôle
• Lors de la perte de contrôle d’une filiale, les actifs et passifs de la filiale et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés. Les intérêts conservés éventuels sont réévalués à la juste valeur. Tout bénéfice ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat net. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global de la filiale sont reclassés en résultat, conformément aux autres normes IFRS.
Principale divergence en règles françaises
• En cas de cession partielle entrainant la perte de contrôle, l’intérêt résiduel conservé n’est pas revalorisé.
[CRC 99-02 §23111 et 23112]
Changement de la quote-part de détention des titres de participation tout en conservant le contrôle
• Tout changement de la quote-part de détention des titres de participation dans une filiale sans perte de contrôle est comptabilisé en tant que transaction au sein des capitaux propres et aucun profit ou perte n’est comptabilisé en résultat net.
Principales divergences en règles françaises
• En cas d’acquisition complémentaire : détermination d’un nouvel
écart d’acquisition sans ré-estimation des actifs et passifs après la date de prise de contrôle.
[CRC 99-02 §230]
• En cas de cession partielle sans perte de contrôle : constatation d’un résultat de cession consolidé en résultat net.
[CRC 99-02 §23110]
Informations à fournir
• Des informations détaillées sur les entités consolidées mais également sur les entités structurées non consolidées sont requises.
Principale divergence en règles françaises
• De façon générale, les informations à fournir en annexe sont moins détaillées.
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